Il presente articolo si pone l'obiettivo di fare un'analisi critica della recente proposta per una Exit Tax Italiana, facendo un confronto comparato con la Exit Tax Americana ed analizzando poi le maggiori criticità della norma stessa.
Faremo, in particolare, un'analisi strategica per capire in che modo questa norma molto discutibile si possa trasformare, paradossalmente, in un'opportunità per i Cittadini Americani residenti in Italia.
1. COME FUNZIONEREBBE LA POTENZIALE EXIT TAX ITALIANA
La Exit Tax Italiana è stata proposta all'interno del Disegno di Legge di Bilancio per il 2027 e deve ancora essere approvata.
La norma prevede che le persone fisiche, di qualsiasi Cittadinanza, che trasferiscono la loro residenza fiscale dall'Italia ad un altro Paese, dopo aver passato in Italia almeno 6 periodi di imposta negli ultimi 10 periodi di imposta, debbano pagare un'imposta sostitutiva sui capital gain latenti laddove il loro patrimonio finanziario (incluse cripto e partecipazioni societarie) dovunque detenuto, superi gli 800.000 euro.
L'imposta sostitutiva è pari al 12,5% per le plusvalenze latenti derivanti da Titoli di Stato mentre è del 26% per tutte le altre plusvalenze latenti.
L'obiettivo della norma, per come indicato nella relazione illustrativa, è quello di "«preservare la potestà impositiva» dello Stato sui redditi nati durante la residenza in Italia".
Dal computo della soglia patrimoniale rimangono esclusi gli immobili.
Se la persona fisica si trasferisce in un Paese Ue e SEE, o in uno Stato extra Ue con accordi di scambio di informazioni, può rinviarla fino alla vendita effettiva, ma deve versare subito un acconto del 50% e prestare una garanzia.
Se entro 5 anni nel caso di trasferimento in un Paese UE o 10 anni nel caso di un Paese Extra UE non c'è realizzo, l'imposta non è dovuta ed è rimborsata.
Il rimborso spetta anche nel caso in cui il soggetto ritorni in Italia entro il medesimo lasso temporale o nel caso in cui muoia.
2. CONFRONTO COMPARATO CON LA EXIT TAX AMERICANA
Il presente paragrafo non si pone l'obiettivo di compiere un'analisi comparata completa tra i due ordinamenti giuridici, Italiano ed Americano, in tema di Exit Tax.
Tuttavia ci pare interessante riprendere alcuni spunti dall'analisi che su questo Blog abbiamo compiuto a più riprese sulla criticatissima Exit Tax Americana; si vedano in particolare i seguenti articoli:
Il primo elemento distintivo riguarda il "presupposto impositivo" della Exit Tax: che nel caso dell'America consiste nella rinuncia alla Cittadinanza Americana (o il surrendering della Green Card).
In tal senso, due considerazioni emergono.
La prima: la differenza con il trasferimento della residenza è evidente: mentre la rinuncia alla Cittadinanza Americana è un fatto straordinario e che capita una volta solo nella vita di un individuo, il trasferimento della residenza, nei Paesi Occidentali è un fatto non solo comune, ma sempre più frequente ed è dovuto a molti fattori, alcuni dei quali sono esclusivamente personali ed esulano dalla volontà del soggetto medesimo.
Il fatto che le famiglie siano sempre più frequentemente "internazionali" comporta che alcune decisioni o avvenimenti connessi alla residenza fiscale dipendano da fattori imprevedibili: si pensi solo al fatto della madre che decide di cambiare residenza fiscale temporaneamente per stare vicino alla propria figlia che sta avendo una difficile gravidanza, o, per contro, dei figli che decidano di assistere i loro genitori anziani in un altro Paese.
Questi frequenti trasferimenti di residenza fiscale "emergenziali" non sono definitivi, ma possono anche durare alcuni anni: non si capisce davvero come si possa "difendere la potestà impositiva Italiana" in casi del genere.
Seconda considerazione: sappiamo bene come il giudizio sul trasferimento della residenza fiscale sia quanto mai complesso e spesso sia anche scisso dalla volontà dell'individuo.
Nel caso Americano, viceversa, la rinuncia alla Cittadinanza è un procedimento altamente formale che prevede due interview presso il Consolato Americano, il pagamento di una fee di una certa rilevanza e l'emissione di un provvedimento formale di Rinuncia alla Cittadinanza. Analoga formalità è necessaria per il surrendering della green card: cosicché, se l'ordinamento Americano decide di tassare le plusvalenze latenti alla data di rinuncia, almeno lo basa su tre elementi fondamentali:
1) la data precisa di rinuncia alla Cittadinanza Americana;
2) la esplicita volontà di rinunciare alla stessa;
3) la definitività di tale rinuncia, dato che una volta rinunciato alla Cittadinanza l'individuo non può più riacquisirla.
Il secondo elemento distintivo riguarda le soglie di applicazione.
In America, la soglia di Net Worth (Ricchezza patrimoniale netta) al di sopra della quale si applica la Exit Tax Americana è pari a 2 Milioni di dollari per individuo.
Si fa notare che:
a) nel calcolo sono considerati tutti gli assets, compresi gli immobili;
b) nel calcolo sono da togliere tutti i debiti, in particolare i mutui.
Il terzo elemento distintivo risiede nel fatto che, una volta entrati nel campo d'azione della Exit Tax Americana, c'è comunque una soglia di esenzione delle plusvalenze latenti che è pari, nel 2026, a 910.000 dollari che è collegata all'inflazione.
Questa è una soglia di esenzione molto importante, che permette di esentare dalla Exit Tax la stragrande maggioranza dei potenziali rinuncianti alla Cittadinanza Americana: ne rimangono incisi pochissimi individui, che hanno un patrimonio veramente importante e con capital gain molto rilevanti.
3. LE CRITICITA' STRATEGICHE ED APPLICATIVE DELLA EXIT TAX ITALIANA
Sulle criticità strategiche ed applicative della norma si potrebbe scrivere un tomo: raramente ci è capitato di affrontare una norma di tal fatta.
Tratteremo solo di due aspetti.
PRIMO ASPETTO STRATEGICO
Sulle motivazioni politiche e tecniche che hanno spinto il Governo Italiano a proporre tale norma, non c'è che da stendere un velo pietoso.
Se l'obiettivo formalmente dichiarato "è quello di «preservare la potestà impositiva» dello Stato sui redditi nati durante la residenza in Italia", non si capisce come mai le plusvalenze latenti si calcolino con i valori di costo iniziali e non quelli di costo alla data di acquisizione della residenza Italiana.
La sola proposizione della norma ha scatenato una montagna di critiche, alzando un clima di diffidenza e di sospetto verso un percorso che era stato faticosamente proposto negli anni passati con l'adozione del Regime Neo-Residenti e, soprattutto, con l'adozione del Regime Impatriati e Ricercatori e Docenti (di minore rilevanza tecnica e di minore magnitudo applicativa la norma agevolativa per i Pensionati che si trasferiscono nelle Regioni del Sud Italia).
Per dirla alla Dostoevskij: il delitto è già stato compiuto, con il solo proporla.
Se le reali motivazioni politiche risiedono, a quanto sembra, in pulsioni nazional-populistiche, siamo di fronte ad una visione provinciale e vetusta della realtà, superata dai fatti ed inapplicabile a tutti quei soggetti che hanno trasferito la loro residenza in Italia in questi ultimi periodi per via dei Regimi di attrazione.
A questo si aggiunga il ridicolo gettito che ne deriverebbe: non possiamo non parlare di un clamoroso autogol.
SECONDO ASPETTO STRATEGICO
E' evidente che i soggetti più disincentivati sono proprio quei soggetti che sono stati attratti in Italia dal Regime Impatriati e che hanno apportato una ventata di qualità e di innovazione tecnologica dato che lavorano o per Tech Companies Italiane o Americane da remoto. Ne abbiamo parlato in diversi nostri articoli:
Come sappiamo, diverse Risposte ad Interpello avevano confermato l'applicazione del beneficio degli impatriati alle stock options che questi soggetti ricevono in relazione allo sviluppo di queste Tech Companies. Ne avevamo parlato in questi articoli:
Questa applicazione del Regime Impatriati alle Stock Options ottenute da Società Americane comporta che in molti casi questi soggetti possano vedere la propria ricchezza netta aumentare considerevolmente in relazione alla quotazione delle loro Companies, con l'effetto che l'arrivo di una Exit Tax Italiana è esattamente il contrario di tutto ciò per il quale si è lavorato in quest'ultimo decennio.
Una sorta di suicidio strategico fiscale perfetto: materiale per un film di Hitchcock.
4. LE CRITICITA' APPLICATIVE DELLA EXIT TAX ITALIANA
Sulle criticità applicative non vogliamo aggiungere nulla a ciò che è stato detto da numerosi Autori che si sono già cimentati sul punto. Ci vogliamo solo soffermare su alcuni profili di criticità, che ci paiono macroscopici.
PRIMO PROFILO DI CRITICITA' APPLICATIVA.
Come già indicato da molti, il primo profilo di criticità applicativa è connesso proprio alla valutazione del fair market value delle partecipazioni di società non quotate, che nel caso Italiano sono la stragrande maggioranza.
La soluzione può passare per costose perizie ma, più probabilmente, potrà portare ad infiniti contenziosi con l'Agenzia delle Entrate: si pensi semplicemente alla valutazione di partecipazioni estere, ad esempio di LLC Americane, che spesso sono società per le quali non è obbligatoria la redazione di un bilancio d'esercizio.
SECONDO PROFILO DI CRITICITA' APPLICATIVA.
Il secondo profilo di criticità è connesso invece alla possibilità di controllare la concreta applicazione della norma da parte di Cittadini non Italiani.
Il legislatore, nel suo immaginario, ha in mente solo il Cittadino Italiano che, una volta raggiunta l'ambita qualifica di "ricco" (sancita dal superamento della vertiginosa soglia di 800.000 euro) decide di farla finita con le imposte Italiane e trasferisce la residenza in un Paese estero per mai più rientrare.
Costui sarà comunque tenuto all'iscrizione AIRE ed almeno formalmente esiste un mezzo per sapere in che Paese si è trasferito il nostro.
Vedasi i seguenti articoli:
Ma se guardiamo alla realtà, è ben possibile che un Cittadino non Italiano, dopo pochi giorni che è iniziato un nuovo periodo d'imposta, improvvisamente e per uno dei motivi "emergenziali" di cui dicevamo sopra, si debba trasferire all'estero: costui o costei non sono tenuti alla registrazione AIRE.
Perciò, se ci poniamo nell'ottica dell'Agenzi delle Entrate di selezionare i soggetti da controllare, ci poniamo le seguenti domande:
- Come riesce l'Agenzia delle Entrate a sapere in che Paese Estero ed a quale indirizzo si è trasferito questo soggetto per gli opportuni controlli?
- Come fa l'Agenzia a monitorare quali siano le plusvalenze latenti dello stesso nell'ottica di non dover controllare tutti coloro che si sono trasferiti all'estero? Il quadro RW sappiamo che non dice nulla al riguardo di plusvalenze latenti.
TERZO PROFILO DI CRITICITA' APPLICATIVA.
Si aggiunga l'ulteriore assurdità che le minusvalenze latenti non possono essere dedotte, cosa questa che è palesemente in contraddizione col principio di salvaguardare la potestà impositiva Italiana per le plusvalenze maturate nel periodo in Italia: si tratta semplicemente di una norma punitiva.
QUARTO PROFILO DI CRITICITA' APPLICATIVA.
Da ultimo, un elemento che ci pare notevolmente distopico nella norma, è il fatto che dal valore del patrimonio "finanziario" di 800.000 euro non si fa menzione di scomputo eventuali debiti contratti per l'acquisto di partecipazioni societarie.
Talché un soggetto che fosse titolare di una partecipazione di 800.001 euro e fosse indebitato ipoteticamente della stessa cifra si troverebbe assoggettato alla norma alla pari di un soggetto non indebitato.
5. DOPO IL DELITTO, IL CASTIGO: LE OPPORTUNITA' CHE EMERGONO DALLA CREAZIONE DI UN TRUST AMERICANO
Dopo questa lunga sequenza di criticità, la norma proposta è da considerarsi un palese errore strategico ed un vero e proprio Delitto.
Passiamo, però, ora al Castigo (di coloro che hanno commesso il Delitto).
La norma è debole perché viziata strategicamente da una visione vetusta e superata che pare immaginare che gli individui e le famiglie di portata "internazionale" nel loro agire e nel loro Estate Planning (o passaggio generazionale che dir si voglia) detengano tutti gli asset personalmente.
Per fortuna così non è: in particolare, nel mondo Americano e nelle operazioni Cross-Border cui diamo consulenza per conto della nostra Clientela a cavallo tra Stati Uniti ed Italia, il Trust Americano è uno strumento essenziale per la definizione della migliore strategia.
Ne abbiamo parlato in diverse occasioni:
Interpello 239/2025: un importante passo avanti per i Beneficiari Italiani di Living Trust Americani
Pertanto, nel caso di un Cittadino Americano che si trasferisce in Italia e detiene una buona parte della propria ricchezza patrimoniale negli Stati Uniti, la creazione di un Trust Americano dove apportare i propri asset patrimoniali non è solo una buona soluzione strategica a livello di pianificazione familiare, ma diventa anche un'opportunità ed un antidoto perfetto a norme come la Exit Tax (o ad eventuali future Imposte Patrimoniali) che riescono solo a mirare alla ricchezza detenuta personalmente.
E' molto importante ricordare che la costituzione di questi Trust Americani in cui apportare beni Americani è assolutamente legale e non può essere vista in alcuna maniera come elusiva, dato che lo scopo del passaggio generazionale e di difesa dei beneficiari figli o minori che è indiscutibile.
Non solo: evidenziamo che per certe categorie di Trust siamo di fronte ad un trattamento estremamente efficiente dal punto di vista fiscale nell'ordinamento Italiano:
La Exit Tax Italiana, in altre parole, diventa in quest'ottica un'opportunità per fare una riflessione strategica sul futuro del proprio planning familiare e iniziare ad implementarlo.
La detenzione personale dei beni è problematica per diversi aspetti strategici, che qui rappresentiamo in maniera molto sintetica:
- comporta sempre un collegamento potenziale all'ordinamento fiscale del Paese di cui si ha la residenza fiscale.
- comporta la conseguenza "meccanica" che il patrimonio passi agli eredi "in ogni caso" alla morte.
Pertanto, la redazione di un Trust Americano con relativo apporto di beni Americani sgancia completamente il proprio patrimonio da tutti gli effetti negativi di un possibile (ed anche non voluto) cambio di residenza fiscale, sia in entrata, sia in uscita dall'Italia.
Per una valutazione sulla dinamica strategica e sulla tipologia di Trust Americano più adatta è necessario fare una valutazione specifica caso per caso: ricordiamo che la nostra Tax&Legal Firm collabora con uno specifico Team negli Stati Uniti sia in California sia nella East Coast:
IN TEMA DI TRUST ESTERI, VI POTREBBE ANCHE INTERESSARE:
1) La nostra sezione di articoli sui Trust Americani che trovate al seguente link:
I seguenti posts:
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enrico.povolo@dottcomm.net
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Enrico Povolo