Il problema che affrontiamo oggi riguarda il caso di una distribuzione di dividendi da parte di una Corporation Americana alla Società Holding Italiana che detiene il 100% delle shares, ed una conseguente distribuzione di dividendi da parte della Holding ai tre soci persone fisiche, di cui uno è residente in America e gli altri due sono residenti in Italia.
Le domande che solleviamo sono le seguenti: che ritenuta si applica in uscita in America ed in Italia? E qual è la tassazione di questi dividendi in Italia ed in America?
1. IL CASO
L'ipotesi che stiamo considerando riguarda una doppia distribuzione di dividendi.
PRIMA DISTRIBUZIONE
La INC (Corporation) Americana DELTA è stata costituita nel 2018 dalla SRL Italiana ALFA, che ne, dunque, è la Holding Company.
La Società ALFA detiene il 100 % della Subsidiary Americana DELTA.
La Corporation DELTA ha deliberato di distribuire ai propri soci la somma di 1.000.000 di dollari alla propria PARENT Company.
SECONDA DISTRIBUZIONE
La Società Holding ALFA, ha deciso di deliberare a sua volta una distribuzione di dividendo per 600.000 euro ai suoi tre soci persone fisiche, due dei quali residenti fiscalmente in Italia, mentre il terzo è residente in America.
I soci detengono tutti e tre una partecipazione del 33,3% all'interno della Holding ALFA SRL.
Ci poniamo le seguenti domande:
1) Si deve applicare o meno una ritenuta in uscita sui dividendi pagati alla Holding Italiana? E, se sì, di che percentuale si tratta?
2) Che imposte paga in Italia la Holding Company sui dividendi ricevuti?
3) Che ritenute applica la Holding Company nella sua distribuzione di dividendi al socio persona fisica residente in America?
4) Che imposte sono pagate in Italia ed in America da parte dei soci persone fisiche su questa seconda distribuzione di dividendi?
In questo precedente post abbiamo già analizzato una fattispecie parallela:
Ulteriori risorse sul tema dei dividendi si possono trovare alla seguente sezione:
2. LA NORMA CONVENZIONALE
Per orientarsi in questo caso è ovviamente necessario partire dalla Convenzione contro le Doppie Imposizioni tra Italia e Stati Uniti.
Ci riferiamo in particolare all'art. 10 che tratta i Dividendi.
ART. 10 - DIVIDENDI
1. I dividendi pagati da un residente di uno Stato contraente ad un residente dell'altro Stato contraente sono imponibili in detto altro Stato.
2. Tuttavia, tali dividendi possono essere tassati anche nello Stato contraente di cui la società che paga i dividendi è residente ed in conformità alla legislazione di detto Stato, ma, se l'effettivo beneficiario dei dividendi è un residente dell'altro Stato contraente l'imposta così applicata non può eccedere:
(a) il 5 per cento dell'ammontare lordo dei dividendi se il beneficiario
effettivo è una società che ha posseduto almeno il 25 per cento delle azioni con diritto di voto della società che paga i dividendi per un periodo di 12 mesi avente termine alla data alla quale i dividendi sono dichiarati, e
(b) il 15 per cento dell'ammontare lordo dei dividendi in tutti gli altri casi.
Su questo articolo abbiamo dedicato un post d'analisi particolarmente interessante che trovate qui:
3. L'APPLICAZIONE PRATICA DELL'ART. 10 SUI DIVIDENDI
PRIMA DISTRIBUZIONE
In questo caso entra chiaramente in gioco il paragrafo 2, lettera (a) dell'art. 10, dato che la partecipazione da parte della Holding ALFA SRL è del 100% ed è altresì detenuta da più di 12 mesi, dato che la Corporation DELTA è stata costituita nel 2018.
Pertanto avremo la seguente ritenute in uscita dall'America:
RITENUTA IN USCITA USA.
1.000.000 dollari x 5% = 50.000 dollari.
Questa è la somma che la Corporation Americana dovrà versare all'IRS per la distribuzione di 1 milione di dollari di dividendi: si tratta della quota di reddito di competenza dell'America.
TASSAZIONE ITALIANA IN CAPO ALLA HOLDING.
Vediamo ora cosa succede alla Società Italiana, che è una SRL:
DIVIDENDI NETTI RICEVUTI: 950.000 dollari.
Ipotizziamo per semplicità un cambio pari a 1:1.
A questo punto avremo che la SRL Italiana può applicare la disciplina PEX (PARTICIPATION EXEMPTION) e pertanto la sua tassazione sarà la seguente:
DIVIDENDI LORDI RICEVUTI: 1.000.000 euro.
Quota non imponibile per applicazione PEX: 95%, pari a 950.000 euro.
Quota imponibile in Italia: 50.000 euro.
IRES: 50.000 euro x 24% = 12.000 euro.
La ritenuta in uscita del 5%, sempre pari a 50.000 euro, non può essere scomputata in Italia interamente, ma solo limitatamente alla quota di imponibilità (95%) del reddito estero.
Pertanto, la quota di imposta Americana che è detraibile dall'IRES è pari a:
RITENUTA IN USCITA USA DETRAIBILE IN ITALIA:
50.000 euro x 5% = 2.500 euro.
IRES NETTA IN ITALIA: 12.000 euro - 2.500 euro = 9.500 euro.
SECONDA DISTRIBUZIONE
In questa seconda distribuzione entra invece in gioco il paragrafo 2, lettera (b) dell'art. 10, dato che dobbiamo analizzare quale sia la ritenuta in uscita dall'Italia questa volta: si tratta, infatti di una distribuzione di 600.000 da parte della Holding ALFA SRL Italiana nei confronti dei tre soci persone fisiche.
Ricordando che uno dei tre soci persona fisica era residente fiscalmente in America e gli altri due, invece, sono residenti fiscalmente in Italia, avremo che la ritenuta in uscita dall'Italia per il socio Americano è pari al 15%.
RITENUTA IN USCITA ITALIANA.
600.000 euro x 33,3% (quota partecipazione socio) x 15% = 30.000 dollari.
Questa è la somma che la Holding ALFA SRL dovrà trattenere e versare all'Agenzia delle Entrate per la distribuzione di 600.000 euro di dividendi: si tratta della quota di reddito di competenza dell'Italia.
TASSAZIONE AMERICANA IN CAPO AL SOCIO AMERICANO.
Il Socio Americano dovrà, ovviamente, riportare il reddito prodotto in Italia all'interno della propria Tax Return Americana.
Nella fattispecie, egli dovrà capire se il dividendo percepito dalla Holding ALFA SRL sia qualificabile come QUALIFIED Dividend o come NON-QUALIFIED Dividend:
abbiamo analizzato le differenze di questi due casi nel seguente post:
Benché l'articolo riguardi i capital gain, esso può altresì applicarsi anche al caso della detenzione dei dividendi: il Qualified Dividend si potrà applicare alle stesse condizioni di applicazione del Long-Term Capital Gain.
In entrambi i casi, sarà possibile la detrazione all'interno della Tax Return Americana della ritenuta di 30.000 euro che è stata trattenuta dalla Holding ALFA SRL: questo importo diventerà Foreign Tax Credit.
TASSAZIONE ITALIANA IN CAPO AI DUE SOCI RESIDENTI IN ITALIA.
Da ultimo, vediamo la tassazione che hanno in Italia i dividendi ricevuti da parte dei due soci residenti fiscalmente in Italia: sappiamo che a questi si applica l'imposta sostitutiva del 26%, trattenuta direttamente da parte della Società Holding ALFA SRL:
600.000 euro x 33,3% (quota partecipazione socio) x 26% = 52.000 dollari, per ognuno dei due soci.
4. IL DIVERSO CASO DELLA SENTENZA DELLA CASSAZIONE SULLA SPETTANZA DEL CREDITO D'IMPOSTA IN ITALIA PER LE IMPOSTE PAGATE IN AMERICA
Per ragioni di completezza, è d'obbligo ricordare che esiste anche un ulteriore caso, diverso dai precedenti, che è stato recentemente oggetto di un'importante sentenza della Corte di Cassazione e di cui abbiamo parlato qui:
Questa rivoluzionaria sentenza riguarda il caso in cui un socio persona fisica, residente fiscale Italiano, riceva un dividendo da parte di una Società Americana (Corporation o LLC, ad esempio).
Rivediamo, alla luce degli esempi sopra riportati, anche questo caso particolare, ipotizzando che il socio persona fisica residente in Italia e NON Cittadino Americano abbia ricevuto una somma di 1.000.000 di dollari da parte di una Corporation Americana.
Nuovamente ci troviamo di fronte ad un problema di ritenuta in uscita dall'America e nuovamente applichiamo l'art. 10, paragrafo 2, lettera (b): la ritenuta in uscita sarà del 15%.
Pertanto avremo che:
1.000.000 dollari x 15% = 150.000 dollari.
Ora, la normativa Italiana prevede che i dividendi esteri siano tassati sempre al 26% con imposta sostitutiva, indipendentemente dal tipo di partecipazione e senza possibilità di scomputare la imposte subite a titolo definitivo in America.
La ritenuta in uscita è senz'altro un'imposta a titolo definitivo e pertanto noi sappiamo già che l'imposta Americana subita dal socio residente Italiano è pari a 150.000 dollari.
La sentenza della Cassazione ora ammette che, per tutta una serie di Convenzioni tra cui quella Americana, l'imposta di 150.000 dollari (euro, sempre ipotizzando un cambio di 1:1) possa essere portata in detrazione dell'imposta sostitutiva del 26%.
Avremo, dunque, la seguente tassazione:
1.000.000 euro x 26% = 260.000 euro = Imposta sostitutiva Italiana
150.000 euro = Imposta definitiva Americana.
Imposta Sostitutiva netta: 260.000 - 150.000 = 110.000 euro.
Due considerazioni tecniche su questa "Imposta Sostitutiva Netta":
1) Le modalità operative per questo scomputo sono ancora non chiare: non pare possibile né utilizzare alcuni specifici righi all'interno del quadro RM, né usare il quadro CE.
La soluzione operativamente più corretta sembra essere quella di pagare l'intera somma di 260.000 euro e poi fare richiesta di rimborso.
2) La sentenza della Cassazione NON è applicabile a Cittadini Americani, dato che nel caso di Cittadini Americani è l'imposta Italiana a poter/dover essere scomputabile, ai sensi dell'art. 23 della Convenzione, da quella Americana e non viceversa.
IN TEMA DI DIVIDENDI E CAPITAL GAINS VI POTREBBE ANCHE INTERESSARE:
1) La nostra sezione di articoli su "CAPITAL GAIN TAXATION" che trovate al seguente link:
2) La nostra sezione di articoli su "DIVIDENDI AMERICANI" che trovate al seguente link:
3) La nostra sezione di articoli su "FINANCIAL INVESTMENTS" che trovate al seguente link:
4) Il seguente articolo:
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Enrico Povolo